1月2日下午至3日早間,任志強連發(fā)六篇微博表示,萬科不過是寶能收購的標的物,股東之間的控制權(quán)之爭是與華潤的爭奪,任志強在微博表示,有空還會就此繼續(xù)發(fā)文表態(tài)。
原文:任志強
過去的一年里和房地產(chǎn)相關(guān)的有兩件大事。一是中央改變了對投資、投機購房的態(tài)度,從打擊、限制到鼓勵。這是個根本性轉(zhuǎn)變。自十四大鼓勵個人財產(chǎn)性收入以來,住房是最基礎(chǔ)的財產(chǎn)性收入,卻一直被打擊與限制。如今終于被正名了!很快將陸續(xù)出臺有利于市場交易的政策。
二是媒體中稱為“萬寶”之爭的事件。至今還沒有個最終結(jié)果。卻有著各種各樣的評論與猜測。
我不是這次事件中的當(dāng)事人,也不完全了解情況。但鑒于歷史的原因,許多媒體都希望我能說說自己的看法。尤其是那個專門挑事的潘石屹,總想考驗我的智慧。三番五次的在微博上讓我評論這一事件。還說最糾結(jié)的不是王石與寶能而是我。
我沒有萬科的一股股票,也早沒有利益關(guān)系了。無論結(jié)果如何關(guān)我屁事?我只是站在旁觀者的角度,關(guān)注中國市場的發(fā)展。
首先這絕不是“萬寶”之爭。我曾對一個記者說:哪有大股東與持有的資產(chǎn)競爭的道理。萬科不過是寶能收購的標的物。股東之間的控制權(quán)之爭是與華潤的爭奪。
如果說控股股東與管理層有矛盾,并非是爭奪萬科。而是爭奪資本與管理層對公司的控制權(quán)。至少目前不能說這個企業(yè)是屬于管理層的。盡管他們有少量的股權(quán)。但他們主要還是職業(yè)經(jīng)理人!而非因投資人地位而獲權(quán)參與經(jīng)營管理的。
一、 從企業(yè)管理的角度看,如何解決企業(yè)發(fā)展和利益沖突的問題,確實有過許多變化。
1、最初的資本投入者,或說股東,同時也是經(jīng)營者。這兩者之間的利益是一致的。股東利益也是經(jīng)營者利益。因此股東利益第一和唯一。
2、當(dāng)股東與經(jīng)營者利益與職工(被雇用者)利益發(fā)生沖突時,股東開始關(guān)注兼顧職工利益。于是許多國家有了保護職工利益的法律。如德國、日本。徳國甚至沒有股權(quán)的職工代表(或工會代表)也會進入董事會或管理層。
3、當(dāng)有了職業(yè)經(jīng)理人的委托代理制之后,二八定律讓職業(yè)經(jīng)理人有了特殊的地位,也有了對職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)、期權(quán)激勵機制。
4、當(dāng)股權(quán)上市并多樣化時,又出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”的問題。經(jīng)理人可能控制企業(yè),并用操縱財務(wù)與股票的手段謀求利用激勵機制的不合理、不合法利益。如“安然“事件。于是許多企業(yè)取消了股、期權(quán)激勵。重回股東利益第一。
5、股權(quán)自由交易中,也可能出現(xiàn)大股東操縱和利益輸送的問題。因此法律更注重保護所有股東利益一律平等,尤其要保護中、小股東的利益。兼顧經(jīng)理人與職工利益。
6、許多企業(yè)的創(chuàng)立來自于經(jīng)理人。他們用自己的智慧和技術(shù),提出了創(chuàng)新的概念。并用他們的優(yōu)勢去吸引投資者。此時,大多數(shù)投資者是財務(wù)性投資,因此最核心的是保護擁有創(chuàng)新想法和專業(yè)技術(shù)的經(jīng)理人。于是又有了“毒丸計劃”的法律。
7、市場競爭讓企業(yè)形態(tài)不斷變化,股東、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系也隨各種情況不同而變化。有資本說了算的,也有創(chuàng)業(yè)經(jīng)理人說了算的。資本與經(jīng)理人之間的矛盾越來越突出的成為企業(yè)成敗的關(guān)鍵。
二、啥是職業(yè)經(jīng)理人
1、字典上沒有職業(yè)經(jīng)理人的詞匯。通稱有專業(yè)管理技能的非投資者。也是被資本雇用,從事委托管理的高級經(jīng)營者。常常被授權(quán)代表資本做出決策。
2、中國的情況比較特殊,是從沒有勞動力、人力資本市場,在改革之后才發(fā)展的。許多企業(yè)則是先靠經(jīng)理人創(chuàng)業(yè)之后,才引入資本或進入資本市場的。因此出現(xiàn)兩類經(jīng)理人。一類是沒有資本,但創(chuàng)立了企業(yè)和品牌的。企業(yè)與品牌和經(jīng)理人的品行、能力、聲譽、影響緊密結(jié)合的。資本進入時依賴于經(jīng)理人。一類是先有企業(yè)、資本,逐漸培養(yǎng)出來的、或外來的經(jīng)理人,他們更多依賴于資本。
3、一般而言,經(jīng)理人是被資本雇用的關(guān)系。大多是資本選擇合適的經(jīng)理人。少量是經(jīng)理人選擇中意的資本。
4、經(jīng)理人也有自己的權(quán)利。他可以選擇有利于個人發(fā)揮最佳作用同時有利于企業(yè)發(fā)展的資本。當(dāng)然也有權(quán)拒絕資本的選擇。拒絕包括阻止資本進入或拒絕接受委托雇用。
5、通常創(chuàng)建企業(yè)和品牌,并被市場證明是成功的經(jīng)理人才有拒絕或阻止某些資本進入的選擇權(quán)和實力。他們可以用聯(lián)合其它股東、不斷擴增等手段,讓想控制公司的股東耗盡實力,增加控制成本。
6、但無論如何都無法阻擋合理合法在資本市場公開交易中進入的資本。那么當(dāng)控股資本與經(jīng)理人意見無法協(xié)調(diào)一致時,經(jīng)理人可以選擇離開。但通常這種情況會造成企業(yè)損失。(如股票下跌)大多投資者是不希望兩敗具傷的。
三、資本收購什么
1、資本可以以收購企業(yè)的資源為單一目標。無論這個企業(yè)的現(xiàn)狀如何。資源中包括:壟斷牌照、稀缺礦產(chǎn)資源、廠房、生產(chǎn)線、土地、專利技術(shù)等。這與經(jīng)理層好壞無關(guān),也于企業(yè)的資本實力無關(guān)。收購者用自有的經(jīng)理人團隊、資金和市場競爭優(yōu)勢去獲利。(包括收購地產(chǎn)項目公司,上市殼公司等)
2、資本可以收購經(jīng)理人團隊,用資金支持優(yōu)秀的經(jīng)理人團隊,擴大企業(yè)規(guī)模和市場份額,并獲取長期利益。(如當(dāng)年華潤收購華遠地產(chǎn)[-0.29% 資金 研報])
3、資本可以收購企業(yè)或產(chǎn)品的品牌,包括市場份額、信譽、影響力等。以提高資本的知名度和影響力。并借擴大品牌獲利。(包括服裝、化妝品品牌)
4、資本可以收購創(chuàng)新概念或單一技術(shù)。僅做為風(fēng)險投資或財務(wù)投資。依靠創(chuàng)新者發(fā)財。(如大量天使投資)
5、資本可以綜合性收購。有些企業(yè)資源、品牌與經(jīng)營者無法分割。要通盤考慮其效益的最優(yōu)性。(如華潤收購萬科)
6、有些資本的合并收購是相關(guān)企業(yè)的優(yōu)勢互補。即可減少直接競爭對手,又可形成規(guī)模效益,以利共贏。(如打車合并等)
7、有些是惡意收購,目的是消滅競爭性企業(yè)或品牌。以讓原有的品牌價值提升。(如熊貓洗衣粉等)
8、通常而言控股股東是要成家過日子,中小股東是小三,會“見利忘義”說跑就跑,不關(guān)注公司的長遠,只關(guān)注股票的價格。但也有大股東操作股市套現(xiàn),把中小股東拋棄了的現(xiàn)象。這些資本并不關(guān)注企業(yè)的最終結(jié)果。
9、資本收購的目標和目的不同。因此有些與經(jīng)營者密切相關(guān),有些與經(jīng)營者利益無關(guān)。但寶能的此次收購大約讓管理層感到了危機。
四、萬科的股權(quán)變化
1、萬科的控股權(quán)發(fā)生過多次的爭議和轉(zhuǎn)移。從君安事件到寶能經(jīng)歷了多次的變換。王石曾經(jīng)主動的尋找過更有利于企業(yè)發(fā)展的資本,并且獲得了成功。也才讓萬科有了今天的優(yōu)秀業(yè)績和領(lǐng)先地位。
2、萬科是深圳最早的上市公司(零2號)。王石一直希望通過資本市場迅速讓企業(yè)能擴大發(fā)展。但原有的最初大股東在萬科上市后,只擁有不到10%的控股股份。且無能力繼續(xù)支持公司擴增又不減少股比。因此制約了企業(yè)的發(fā)展。王石多次說服大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),吸引更有利于企業(yè)發(fā)展的資本進入。
3、1997年夏王石談好將大股東股份全部轉(zhuǎn)讓給華遠地產(chǎn)公司。當(dāng)我?guī)е憋w到深圳準備簽約時,到機場迎接我的郁亮告訴我,大股東公司換了新書記,收購有可能失敗。
第二天我坐在大股東公司的會議室等來的是大股東不轉(zhuǎn)讓股份的決定。
4、兩年后,我擔(dān)任執(zhí)行董事總經(jīng)理的華潤(北京)置地,(王石是獨董)先收購了萬科在港交易的流通股,隨后又收購了原大股東的全部股權(quán)。后因?qū)徟鷨栴},改由華潤集團做為收購方了。
正是由于這一控股股東的變更,才有了萬科今天的成就。華潤集團做為大股東不惜嚴格限制華遠地產(chǎn)的開發(fā)權(quán)利,來支持萬科的擴股增發(fā)與發(fā)債。這也是最終造成我與華潤分手的原因之一。
華潤集團確實是個很好的大股東。除了在資金上給以支持之外,還在管理制度,文化和發(fā)展戰(zhàn)略上給以支持,并給了管理層充分的信任和決策權(quán)。甚至想把華遠地產(chǎn)與萬科合作,重組一個中國最大的地產(chǎn)公司。
5、萬科實行過多次股權(quán)激勵計劃,但零八年的危機,讓管理層股權(quán)激勵未能兌現(xiàn)。管理層沒能控制一定的股比。雖然后來又有一些動作,可惜持股比例低,無法和大資本收購相抗衡。
6、當(dāng)寶能出現(xiàn)時,朋友們給了萬科一些建議。也許王石認為民營資本不可能有機會獲得控制權(quán)。雖然王石提醒了華潤,并希望華潤增持。當(dāng)?shù)谝徽檀蛲旰?華潤未再采取行動。但寶能卻大舉進攻,讓華潤無法在股價高升之后再增持。于是就有了今天的股比變更。
7、王石雖然在寶能只持有10%左右股權(quán)時就采取了行動,但卻未能說服這個“不歡迎”的資本繼續(xù)進入,并成了第一大股東。
8、王石的停牌交易和兼擴計劃(未知內(nèi)容)是希望降低寶能的控股比例,及試看寶能的能力。也未知結(jié)果。
9、如果收購資金是合理合法的。管理層最終是無法改變控股資本的。
五、寶能要干什么
其實寶能要干什么?寶能不說,外人只是猜測。我也僅是推論。
1、寶能看上了萬科的資產(chǎn)、品牌和管理團隊。更看上了其市場地位和發(fā)展前景。借助于控股萬科不但能提高自己的社會地位、融資能力,也能借萬科的發(fā)展而獲取更多分紅和股權(quán)收益。
這樣就需要寶能在獲得控股地位,替代原有大股東之前與管理層友好協(xié)商并達成廣泛共識。使企業(yè)在變換控股股東后平穩(wěn)過渡和長期繁榮。
現(xiàn)在看好像不是這樣。從持有10%時股權(quán)時的溝通就不能一致。反而更在沒有繼續(xù)溝通時一躍變成了控股股東。
2、存在著一般資本收購時會產(chǎn)生的幻覺,以為只要自己的控股權(quán)能達到一定程度時,管理層會屈服于資本控股的現(xiàn)實。不得不接受和服從資本的指揮。
現(xiàn)在看好像也不是這樣。管理層不但不接受和屈從于現(xiàn)實,反而會采取不利于控股股東的行動和宣傳。更加劇了雙方之間的矛盾。
3、寶能收購時就只想收購和控制萬科的資產(chǎn)和現(xiàn)有業(yè)績。自己另行準備了一個比萬科現(xiàn)有更優(yōu)秀的管理團隊,可以完全或部分替代。根本不需要考慮現(xiàn)有團隊的意見。
但是否考慮過這樣有可能形成對抗,并增加控制管理的困難和收購的成本呢?是否考慮過股票市場的價格變動和可能影響其它中小股東的利益呢?資本與現(xiàn)有經(jīng)理人的對決很容易造成雙方的損失,且不利于企業(yè)的發(fā)展。
尤其是一個在社會和市場中具有舉足輕重地位的管理層,一個與企業(yè)文化、品牌、形象都有著密切關(guān)系的管理層變動是會對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生深遠影響的。
4、寶能根本不關(guān)心企業(yè)與管理層的意見,也并不想改變現(xiàn)狀。只想通過股票市場的操作獲取浮盈。(這個目標目前已經(jīng)成功實現(xiàn)了)并利用這些浮盈加大杠桿的再融資,(這個可能正在進行,并也可能)然后進行下一個目標或一系列目標的收購。(這個目標可能有困難)從資本市場中獲利。
但目前看,如果不能獲得萬科管理層的支持,這一連串的行動,有可能會中途休息了。只能實現(xiàn)前端,而無法實現(xiàn)后端。
5、寶能也許想在獲得控股權(quán)后再與萬科管理層協(xié)商。只進入董事會或只調(diào)整個別管理者,以達到控制的條件,不改變?nèi)f科的文化和基礎(chǔ)。
但目前看這個目標也難以實現(xiàn)。萬科的經(jīng)理人團隊是從創(chuàng)業(yè)開始積累的。不同于一般企業(yè),有較深的感情和關(guān)聯(lián)度。容易形成一致行動人。這是個未知數(shù)。
6、任何綜合性收購都需要和經(jīng)理人團隊合作。以和平方式解決問題。那怕是要解除原合作關(guān)系,也能找到雙贏的方式。最可怕的是雙方拒絕溝通而各干各的。這樣可能是兩敗具傷的結(jié)果。
任何收購,無論是市場還是股東,都希望看到資本與經(jīng)理人的和平共處形成雙贏的局面。但目前尚未發(fā)現(xiàn)任何一方的退讓。希望在重新復(fù)牌之前有個好的解決方案,否則就會引起股票價格的波動。
7、我不愿意相信寶能是出于惡意進行的收購。至少寶能希望通過收購賺到更多的錢。絕不可能是為了賠錢才去控股的。當(dāng)然我也不愿看到公司失去市場競爭力的結(jié)果。也許寶能早就想好了另外一條安全的退路。
六、萬科那點事兒
說萬科就不能不說王石!猜完了寶能也來看看王石的想法。一個外人,不知道猜的對不對,只是個人的意見。錯了也就一笑而過。
愛上一個人可以沒有理由。恨一個人也許有各種各樣的理由。但經(jīng)理人拒絕資本的收購,就一定要拿的出可以擺在桌面上的理由。這個理由是說給所有人聽的。不管這個人是否是萬科的股東!讓大家判斷這個理由是否充分。
如果這個理由正大光明,理由充分,也許今天不是萬科股東的人也會變成萬科的股東,并且支持你。如果這個理由不夠充分,那么今天是萬科的股東的人,也許會投反對票,或用腳投票。
1、王石的萬科還是萬科的王石?無論是在社會上,還是在媒體中都有兩種意見。(法律上只是萬科的王石)
王石打拼了三十多年,只做了一件事,就是打造了一個全國第一的萬科。萬科就像王石的兒子,凝聚了王石半輩子的心血。將萬科從一個沒有固定專業(yè)的小企業(yè),變成了一個年銷售二千多億的知名品牌公司。并走進了資本市場,跨入了國際市場。
王石曾因各種言論而倍受社會壓力,但卻從來沒有放棄對理想的追求和對萬科的期待。萬科的利益,遠高于其爬山、劃船、公益活動所帶來的榮譽。
零八年的地震,曾引發(fā)了社會的不滿,拐點論甚至得罪了所有行業(yè)內(nèi)的朋友。但巨大的壓力都沒有改變王石對萬科的愛。在內(nèi)心世界,萬科就是王石的命,也是王石的萬科。
這里要為王石說句公道話。當(dāng)年王石是在地震兩小時后和我通的電話,希望四個協(xié)會組織聯(lián)手發(fā)起對地震的捐款,以帶動社會幫助救災(zāi)。商定每個企業(yè)捐二十或三十萬。也發(fā)動員工捐一點,表達個心意。(萬科每個職工捐十元)
重要的是那時我們并不知道災(zāi)情的嚴重程度。只是以為這是個普遍的小范圍災(zāi)情。四個組織聯(lián)合捐個幾千萬,也許能幫上大忙。后來才知道災(zāi)情的嚴重性。幾千萬就成了大海中的一滴水。但這絕不是一個道德上的錯誤,只是一個不充分了解情況的積極態(tài)度。
可惜媒體的力量巨大。在不說明前因后果的情況下,這種積極推進愛的傳遞的正能量卻變成了負能量。給王石帶來的全是負面影響,后來經(jīng)股東大會批準再捐一個億也同樣無法改變局面。
2、沒有王石的努力不會有今天的萬科,大家知道,團隊更知道。因此王石有著能影響團隊的力量和同樣的企業(yè)文化。
王石當(dāng)然不希望看到這種文化被改變或拋棄。因此對可以影響和改變這種文化的資本進入有強烈的敵對性。誓死捍衛(wèi)自己的人生哲理。
這大約是王石提出的理由之一。(但也許改變了王石的文化未必是一件壞事。)
3、華潤做為萬科的大股東對萬科是件好事。歷史已證明華潤的作用是有巨大貢獻的。尤其是央企的背景,更是一種審批的通行證和官場中的有利保護。
當(dāng)這一背景要改變并且優(yōu)勢可能減弱時,任何管理層大約都不願接受。
4、有實力的央企做大股東,不但可以增加市場的競爭力,還能增加企業(yè)的市場信譽。包括資本市場中的融資,銀行的信貸,發(fā)債的成本,國際的信用評級等等,也包括增資擴股時的跟進。股東的信用確實可能影響企業(yè)的信用和發(fā)展。
但這一切寶能可能都是劣勢?；蛟谀承┓矫媸橇觿荨．?dāng)然經(jīng)理人絕不愿看到優(yōu)勢變成劣勢的一面。
5、好的企業(yè)更注重于契約精神和信用。而第一次雙方的接觸與交流后,寶能并未兌現(xiàn)當(dāng)面的承諾。至使王石更缺乏安全感和信任。就更別提被資本雇用的歸屬感了。
增持時缺少必要的溝通與交流只會增加對抗性和憤怒。
6、至于“賣白菜”之說,并非是理由。我也是賣白菜起家的。出身貧寒不等于是罪過或錯誤。這不應(yīng)成為王石的理由。
7、至于寶能的資金來源是否合法與杠桿率多高。王石可以上報管理部門申請核查,以保證企業(yè)的安全。但王石不是法官。這是國家管理部門的事。誰違反規(guī)定都不行。
8、企業(yè)管理層要對所有的股東負責(zé),不但包括中小股東,也包括大股東。防止大股東給企業(yè)帶來負面影響,當(dāng)然是經(jīng)理人的職責(zé)之一,不應(yīng)不管不問。但需有理有據(jù)。
9、也許寶能與管理層的文化、追求、信仰、理想上還有很多差距,難以達成共識。但有一點是可以肯定的。如果寶能和管理層目前都從股市上退出,雙方都賺了大錢。又多了許多個億萬富翁。
如果寶能要約收購了管理層股份,王石也不是失敗者。寶能改變管理層也會更容易。但未知的是企業(yè)會咋樣。
10、我不了解全部內(nèi)情。也是從各種渠道了解的信息做出的猜測。也許王石和寶能都有未出的牌和其它的轉(zhuǎn)變。我還是希望最終能有個雙方都皆大歡喜的局面。